Cellectis annonce les modalités définitives de son offre d’ADS
Publié le 02 février 2023
NEW YORK, le 2 février, 2023 – Cellectis (« Cellectis » ou la « Société ») (Euronext Growth : ALCLS - NASDAQ : CLLS), société de biotechnologie au stade clinique, qui utilise sa plateforme d'édition du génome pour fournir des thérapies cellulaires et géniques permettant de sauver des vies, annonce la fixation des modalités définitives de son offre lancée le 2 février 2023, par voie d’augmentation de capital. Dans le cadre de l’Offre, 8.800.000 American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire de Cellectis, d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une, seront émises au prix de 2,50 dollars par ADS (l’ « Offre »), conformément aux termes d’un contrat de placement (underwriting agreement). L’Offre comprenait une offre au public d’ADS aux Etats-Unis d’Amérique uniquement et un placement privé dans d’autres pays, y compris des Etats membres de l’Union Européen, auprès d’« investisseurs qualifiés » (qualified investors) au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) (EU) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») uniquement. Le produit net global que Cellectis percevra de la souscription des ADS dans le cadre de l'Offre devrait s'élever à environ 20,2 millions de dollars, soit l'équivalent d'environ 18,5 millions d’euros, après déduction des frais estimés liés à l'Offre et des commissions dues aux banques par Cellectis. La clôture de l'Offre devrait avoir lieu le ou vers le 7 février 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Jefferies LLC et Barclays Capital Inc. agissent comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette Offre.
Sur la base de l'utilisation du produit de l’Offre envisagée, Cellectis estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie ainsi que les flux de trésorerie provenant de ses activités (en ce compris les flux provenant d’accords de collaboration et des financements publics en relation avec des programmes de recherche, mais à l'exclusion de tout tirage du contrat de financement de la Société avec la Banque européenne d'investissement) seront suffisants pour financer les activités de Cellectis jusqu’au deuxième trimestre 2024.
La cotation des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris sera suspendue le 3 février 2023 jusqu'à l'ouverture de la négociation des ADS de Cellectis sur le Nasdaq à 15h30 (heure de Paris)/9h30 (heure de New York), étant précisé qu’avant la reprise de la cotation sur Euronext Growth à Paris, Cellectis publiera la répartition de son capital social avant et après le règlement-livraison des ADS vendues dans le cadre de l’Offre.
Les 8.800.000 ADS à émettre dans le cadre de l’Offre entraîneront une dilution d'environ 16,2% du capital social de Cellectis sur une base non diluée au 30 septembre 2022 hors exercice de l'option de surallocation accordée aux Teneurs de Livre leur permettant d’acheter des ADS supplémentaires et d'environ 18,2% du capital social de Cellectis sur une base non diluée au 30 septembre 2022 en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Cellectis avant l’Offre détiendra désormais une participation de 0,84% hors exercice de l'option de surallocation accordée aux Teneurs de Livre leur permettant d’acheter des ADS supplémentaires.
Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0010425595 et sous le ticker « ALCLS » et devraient commencer à être négociées le ou vers le 7 février 2023.
Le prix par ADS de 2,50 $, correspondant à un prix de 2,29€ par action ordinaire (sur la base d'un taux de change de 1€ = 1,0914 $, tel que publié par Bloomberg le 2 février 2023), est égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de Cellectis sur Euronext Growth à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’Offre (à savoir, le 31 janvier et le 1er et le 2 février 2023), moins une décote de 20%, et a été déterminé par Cellectis conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 28 juin 2022.
Dans le contexte de cette Offre, la Société a accordé à Jefferies LLC et Barclays Capital Inc (les « Teneurs de Livre ») une option de sur-allocation leur permettant de souscrire, pendant 30 jours, un nombre additionnel de 1.320.000 ADS représentant 15% de l’Offre et aux mêmes conditions, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et à la 19ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2022.
Dans le cadre de l’Offre, Jefferies LLC, agissant en tant qu'agent de stabilisation, peut effectuer des transactions en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché des ADS à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché libre des ADS de Cellectis. Cependant, il n'y a aucune garantie que l’agent de stabilisation prendra une quelconque mesure de stabilisation et, si elle est décidée, cette mesure peut être arrêtée à tout moment sans préavis. Toute action de stabilisation ou de surallocation sera effectuée conformément à toutes les règles et réglementations applicables et pourra être entreprise sur le Nasdaq Global Market.
Les ADS sont offerts en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective sur formulaire F-3 (numéro d'enregistrement 333-265826), qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) le 24 juin 2022 et déclarée effective le 7 juillet 2022. L’Offre est effectué uniquement au moyen d'un prospectus et d'un supplément au prospectus qui font partie de la déclaration d'enregistrement. Une version préliminaire du supplément au prospectus (preliminary prospectus supplement) relatif à l'Offre et décrivant les conditions de celle-ci a été déposé auprès de la SEC le 2 février 2023 et est disponible sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. La version finale du supplément au prospectus relatif à l'Offre sera déposée auprès de la SEC. Lorsqu'ils seront disponibles, des exemplaires du supplément au prospectus final (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l’Offre pourront être obtenus auprès de Jefferies LLC, Att: Equity Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2ème étage, New York, NY 10022, ou par téléphone au 877821-7388, ou par email à l’adresse suivante Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Barclays Capital Inc. c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au (888) 603-5847, ou par email à l’adresse suivante: Barclaysprospectus@broadridge.com. Le supplément de la version préliminaire du supplément au prospectus et le prospectus initial, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence, ne contiennent pas d'informations privilégiées (au sens de l'article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril, 2014 relatif aux abus de marché tel que modifié (MAR)).
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’ADS dans l’Union européenne ou ses Etats membres. Aucun prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ne sera déposé en France dans le cadre de cette Offre.